事業譲渡の流れやスケジュール・手続き方法は？かかる期間や注意点も解説！

事業譲渡とは、会社の一部、または全ての事業を第三者に譲渡することをいいます。譲渡できるものは、事業に関係あるものであり、有形・無形でも構いません。

しかし、譲渡するのはあくまで資産のみであり、会社の経営権は保持し続けられます。事業譲渡の方法の1つとして、事業の一部を譲渡し、他の事業はこれまで通り経営権を保持する方法もあります。

全ての事業を譲渡して、新しい事業を始めるケースも少なくありません。

売却企業の事業譲渡の定義は、会社組織・経営権はそのままで、事業とそれに関わる資産・権利義務などを売却することです。法人格は手元に残るため、別事業の継続や新規立ち上げ、税金対策などを行う企業も少なくありません。

買収企業の事業譲渡の定義は、必要なものだけを選別できる取引形態のことです。事業譲渡は、M&Aに見られるような包括承継を行う必要がないため、買収企業にとって大きなメリットとなるでしょう。

株式譲渡は、会社が保有している株式を売却して経営権を引き渡す方法です。株式譲渡の場合、会社の所有する資産・負債・契約を丸ごと譲渡するため、法人格を引き継ぎます。

他の方法よりも手続きは簡単ですが、負債が多い企業の場合、買い手が見つからない可能性もあるため注意してください。

会社分割は、会社の事業部門を丸ごと外部に譲渡する方法です。

会社分割は、事業譲渡では引き継げない許認可も引き継げます。しかし、新たに所得が必要なこともあるので、会社分割する前に確認してください。

会社分割の方法は、2種類あります。

一方、事業譲渡は、売却企業が持っている人材や事務所、設備などの資産を個別に譲渡する手続きです。

合併とは、複数の会社を1つに統合することです。合併の分類は、2種類あります。

事業譲渡と吸収合併の違いは、以下のとおりです。

上記の他に、競業避止義務があります。

競業避止義務とは、事業譲渡にのみ適用される会社法で、当事者間で合意がない限り、事業譲渡側は、譲渡した事業と同一の事業を同一市町村・隣接区で20年間行えません。

事業譲渡は、個人事業主も売り手となることが可能です。しかし、合併は法人に限られることも認識しておきましょう。

事業譲渡を経営者が考える理由は、何があるでしょう。売却企業と買収企業の立場に分けて解説します。

売却企業が事業譲渡を選択する理由の1つとして、「事業の集中と選択」が可能になります。売り上げが望ましくない事業を手放し、その資金を本業に投資する方法です。

一方、後継者不足の場合であれば、主軸の本業を売却し、経営負担の少ない事業だけを残すケースも少なくありません。

買収企業が事業譲渡する理由は、以下のとおりです。

事業譲渡を行う方法と流れは、以下のとおりです。

各手順を詳しく見ましょう。

売却企業は、事業譲渡の手続きを開始するための準備を開始してください。

自社の現状や強み、市場価値を分析し、売却予定事業をどのくらいの価値で売るべきか、手続きの流れの譲渡計画を立てることをおすすめします。

次に、事業譲渡計画を作成しましょう。

具体的に定める内容は、以下のとおりです。

続いて、M&A仲介会社を選定してください。

事業譲渡を実際に検討することが決まったら、M&Aの専門家やM&Aプラットフォームの利用をおすすめします。

事業譲渡する際は、ニーズや状況に応じて承継方法も考えなければいけません。正しい戦略立案を行うためにも、M&A仲介会社に依頼するようにしてください。

次にM&A仲介会社とともに、買収企業を選定してください。

買収企業が決まったら、経営者同士のトップ面談やM&Aの専門家を仲介しての条件交渉手続きを進めます。マッチングが成立し、より具体的な交渉に進むため、双方で秘密保持契約を結びます。

交渉の際は、金額のみならず、経営者の理念や相性、事業譲渡後もパートナーとなり得るなどさまざまな視点から交渉してください。

秘密保持契約は交渉時、社外に機密情報が漏れるのを防ぐために必須です。

秘密保持契約を結ばなければ、企業の重要な情報を開示できません。事業譲渡を実施する事実も契約が完了するまで、秘密にする必要があります。

売却・買収企業双方が協力関係を築けると判断した場合は、基本合意契約締結を結びます。

基本合意の締結後は、独占交渉権の付与やデューデリジェンスの実施の流れなど、具体的なプロセスやスケジュールを取り決めていきます。

最終的な契約は、事業譲渡契約書で締結しますが、この段階で未確定な条件を明確にしてください。

デューデリジェンスとは、買収企業が実施する売却企業の精密監査です。

主なデューデリジェンスの種類は、以下のとおりです。

デューデリジェンスは、上記に示したように多数存在しますが、全て調査を行うとキリがありません。業種や事業内容に応じたデューデリジェンスを選択するようにしてください。

事業内容を締結する際は法務専門家に依頼して、買収企業の弁護士とともに内容の交渉、確認を行います。

この際、事業譲渡契約書に記載する内容は、具体的に決まっていません。主な記載事項は、以下のとおりです。

事業譲渡が決まった際は、契約の効力が発生する20日前までに株主に対して通告する手続きを行わなければいけません。

しかし、株主総会の決議によって承認されれば、広告の手続きは必要ありません。株主への通知を行う目的は、事業譲渡に反対の株主に対して株式買取請求の機会を与えるためです。

クロージングとは、契約締結後から事業譲渡が完了するまでの手続きの総称です。

譲渡する資産は、事業譲渡契約書に沿って手続きを進めます。クロージングの期間は、1カ月以上かかることを見込んで進めましょう。

事業譲渡を終えるまでの期間は、どの程度見積もっていれば良いでしょうか。大まかな流れや期間を解説します。

大まかなスケジュールの流れは、以下のとおりです。

事業譲渡が完了するまでの期間は、早くて3カ月、長ければ12カ月程度です。

事業譲渡を終えるまでの期間が長ければ長いほど、負担が大きくなってしまい、成功率も下がってしまうので、注意してください。

事業譲渡を行う目的は、企業によってさまざまです。

手続きが複雑なため、メリット・デメリットがわかりにくくなってしまうこともあるでしょう。事業譲渡のメリット・デメリットを詳しく解説します。

売却企業のメリットは、以下のとおりです。

事業譲渡の大きなメリットは、譲渡する資産を選択できることです。事業譲渡後の目的に合わせて調整できるので、事業のスリム化や効率化が可能でしょう。

事業譲渡の対価は、現金です。株式の現金化リスクを抱えません。現金で負債を返済したり、主軸事業を拡大したりすることも可能です。

一方、売却企業のデメリットは、以下のとおりです。

事業譲渡の譲渡益は、法人税の課税対象です。

しかし、損益通算した後赤字であった場合は、課税は受けません。

事業譲渡は、譲渡資産を選択できるのがメリットです。買収企業が債務を引き継がない選択をした場合、売却企業は債務のみ残ってしまうので、注意してください。

事業譲渡は、株式譲渡や会社分割に比べ、多くの手間や時間がかかります。売却企業は、規模が大きいほど、契約の数が多くなるので注意してください。

買収企業のメリットは、以下のとおりです。

事業譲渡では、買収資産を選択できるので、簿外債務を引き継ぐリスクを回避できます。株式譲渡のような包括承継では避けられません。

事業資産を時価で買い取る場合、現在の事業価値と将来の価値を加えて評価するため、簿価と差額が生じます。この差額を「のれん」といい、のれんは5年にわたって償却できるので、うまく活用してください。

一方、買収企業のデメリットは、以下のとおりです。

事業譲渡では、許認可や従業員との雇用契約は引き継げないので、必要な手続きが多くなります。あらかじめ理解し、許認可の取得や従業員との雇用契約は計画的に進めてください。

事業譲渡を行う際は、消費税が発生します。消費税のかかる資産は、以下のとおりです。

事業譲渡の対価は、双方の交渉によって確定します。一般的に、売却企業や事業の価値評価を行い、それを交渉の基準値（企業価値評価）とするのを認識しておいてください。

企業価値評価は、専門的で複雑な算定方法が確立されているので、M&A仲介会社や公認会計士などの専門家に依頼すると良いでしょう。

簡易的な算出方法は、以下のとおりです。

事業時価純資産額＋のれん代

その他、売却企業・買収企業それぞれにかかる税金を解説します。

売却企業が負担する税金は、以下の2つです。

事業譲渡の際、譲渡する資産に対して消費税が課せられます。譲渡される資産は、課税資産と非課税資産があり、課税資産のみ消費税10%がかかることを認識しておきましょう。

消費税に加えて、法人税もかかります。事業の売却価格から譲渡資産の簿価を引いた譲渡益に対して、法人税40%かかります。

買収企業は、以下の2つの税金がかかります。

引き継ぐ事業に不動産がある場合は、納税が必要です。不動産所得税は、不動産の評価に対して4%課せられます。

不動産を引き継ぐ場合は、不動産の登記書き換えもしなければいけません。その際、不動産の固定資産税評価額に対して登録免許税2%かかります。

事業譲渡の一連の流れをこなす上での注意点は、以下のとおりです。

競業避止義務とは、同一市区町村および隣接市区町村内で、事業譲渡した事業と同種の事業を20年間行えないという法令です。

双方の合意があれば、事業譲渡契約書で特約を設けて最長30年間に延長することも5～10年間に短縮することも可能です。

事業譲渡では、債権者保護に関して会社で定められていません。債権者保護が必要となるときは、買収企業が債務を引き継ぐ場合です。

しかし、破産宣告を受ける前の売却企業が、事業譲渡の効力を否認できます。こうした効力があるため、債権者保護は検討しておいてください。

事業譲渡で共有する情報の中には、外部に漏れてしまうと経営に打撃を与えてしまうかもしれません。つまり、秘密保持契約書などを用いて、外部への情報漏えいは徹底的に守らなければいけません。

信頼している従業員であっても、つい口が滑ってしまう可能性があるので、注意してください。

事業譲渡の一連の流れを成功させるポイントは、以下のとおりです。

事業譲渡を行う目的によって、戦略も変わってきます。

主な事業譲渡を行う目的は。以下のとおりです。

M&Aの流れを把握しておくことで、手続きをスムーズに進められます。

もし、M&Aの流れを把握していなければ、契約締結までにかなりの時間を要するため、双方の負担となり、契約が中断してしまう可能性があります。

買収企業が見つかりやすい条件は、いくつか存在します。例えば、参入障壁が高い業種であれば、1から作り出すことが難しいため、売却ニーズが高いでしょう。

優秀な人材や人脈が構築されていることも、買い手の見つかりやすい条件の1つといえます。

自社が買い手に立った際、どのような条件がそろっていれば、魅力的な企業といえるのかを考えながら魅力ある会社を作っていきましょう。

経営者であれば、守秘義務を心得ていますが、従業員はその重大性について認識が甘い可能性があります。自社が秘密を漏らしてしまった場合、損害賠償などが請求され、膨大なダメージを受けるかもしれません。

秘密保持契約締結以降は、社内で順守されるように情報管理を徹底してください。

事業譲渡では、事業を担当する従業員が一度退職し、再度、買収企業と雇用契約を交わします。つまり、従業員が離脱しやすい環境ができてしまいます。

事業譲渡に不満を持つ従業員は、再度雇用契約を結ばず、他社に入社してしまうかもしれません。その結果、事業の価値が低下したり、重要な機密情報が漏れたりするなどのトラブルが発生する可能性があるため、注意してください。

健全な会社経営で企業価値を高めることは、事業譲渡において優位に働きます。いくら売り上げが立っている企業であっても、債務が多ければ健全な会社経営とはいえません。

債務が多ければ、買い手が見つからない事態にも陥るので、財務管理はしっかり行いましょう。

事業譲渡を行う際は、売却益に応じて法人税・消費税がかかることを忘れないでください。

そのほか、不動産取得税や登録免許税が発生することも少なくありません。こうした税金の支払いは、双方にとって大きな出費です。

事業譲渡の交渉を円滑に進めるために、税金がどのくらいかかるか把握しておきましょう。

事業譲渡を検討している方は、専門家に相談するようにしましょう。

事業譲渡契約書は、当事者のどちらかが作成しなければいけません。コストを削減する目的でテンプレートなどは使わず、専門家に依頼するようにしましょう。

事業譲渡契約書は、費用に重要な契約書になるので、費用を費やすことをおすすめします。

本記事では、事業譲渡とその他の譲渡方法の違いやメリット、スケジュールの流れ、譲渡にかかる期間について解説しました。

事業譲渡が完了するためには、半年以上かかるケースがほとんどです。事業譲渡の途中でさまざまなトラブルが起こりうるかもしれません。

その際は、「事業譲渡の一連の流れをこなす上での注意点」を参考にしてください。

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