株式譲渡のデメリットとは?事業譲渡との違いやリスク・注意点まで徹底解説!

M&Aの手法として選択肢に挙がる株式譲渡は、事業譲渡よりも手続きが簡単とされています。しかし、考慮すべきデメリットやリスクは存在します。事業譲渡との違いを理解した上で、株式譲渡のメリットとデメリット、リスクや注意点はどのようなところにあるのか確認しましょう。

目次

  1. 株式譲渡とは?
  2. 株式譲渡の売り手側のメリット・デメリット
  3. 株式譲渡の買い手側のメリット・デメリット
  4. 株式譲渡の手続き方法・流れ
  5. 株式譲渡の注意点
  6. メリット・デメリットを理解してから株式譲渡を検討しよう

株式譲渡とは?

株式譲渡は、M&Aを考える中で必ずといっていいほど選択肢にあがる手続きの1つです。

まず、用語の確認から入りましょう。ここでは株式譲渡と事業譲渡、会社売却のそれぞれの意味を解説します。

似たような言葉ですが、実は目的が異なる点もあるので正しく理解しましょう。

株式譲渡の方法

株式譲渡は、株主から別の株主に株式を譲渡する手続きのことです。

この方法は、M&Aの手段として多くの中小企業で採用されます。

株式譲渡を受ける側(買い手)の主な目的は、会社経営権の取得です。

一方で、売り手は株式を売却することによる対価(譲渡益)が得られます。

株式譲渡と事業譲渡との違い

株式譲渡と事業譲渡には、どのような違いがあるのでしょうか。

大きな違いは会社を引き継ぐか、事業を引き継ぐかという点です。

株式譲渡は株主になり会社全体を引き継ぎますが、負債も引き継ぐデメリットがあります。

事業譲渡は、目的の事業のみを引き継ぎ、負債を引き継ぐ必要はありません。

株式譲渡と会社売却との違い

M&Aでは、似たような手続きの用語に会社売却があります。

会社売却は、上で紹介した株式譲渡と事業譲渡の総称です。

会社売却の選択肢として、株式譲渡と事業譲渡が存在すると考えてみてください。

会社売却

株式譲渡(会社全体を引き継ぐ)

事業譲渡(会社の特定の事業のみ引き継ぐ)

株式譲渡の売り手側のメリット・デメリット

コーヒーカップの横にある何も書かれていないノートとタブレット端末
Pixabay Pexels

株式譲渡を円満に完了させるためには、メリットとデメリットの両方を適切に理解する必要があります。

ここでは、売り手側の視点でメリットとデメリットを確認しましょう。

メリット

株式譲渡で売り手が得られる主なメリットは、以下の4つです。

売り手のメリット

シナジー効果が期待できる

従業員の雇用を維持できる

後継者問題を解決できる

事業の継続・今後の発展が期待できる

今後、会社売却で株式譲渡を検討している場合は、自社の問題を解決できるか照らし合わせてみてください。

シナジー効果が期待できる

株式譲渡で、売り手はシナジー効果が期待できるでしょう。

シナジー効果とは、売り手側の事業や資源を活用し、さらに事業を拡大・発展できる効果のことです。

買い手が未進出のエリアの企業なら、その地域のビジネス開拓も狙えます。

従業員の雇用を維持できる

従業員の雇用維持も売り手側の大きなメリットです。

経営者が廃業を選択すると、従業員も失業せざるを得ません。

会社を支えてくれた従業員の生活を守る観点でも、株式譲渡を選ぶ意義はあるでしょう。

後継者問題を解決できる

地方の中小企業は、後継者問題で頭を抱えているケースが多くあります

都市部に移住して就職する若者も増加しているので、後継者選びの困難さに拍車をかけています。

株式譲渡で新経営者(後継者)を見つけられれば、会社廃業を阻止できるでしょう。

事業の継続・今後の発展が期待できる

株式譲渡なら、会社が築き上げてきた事業を今後も継続できます。

大きく変わるのは株主程度なので、今後もその事業を輝かせられるかもしれません。

新しい経営者の方針次第で、その事業はさらに大きなものになる可能性もあります。

デメリット

株式譲渡の売り手側の主なデメリットは、以下の4つです。

デメリットとしては、手続きや税金面など注意点となる項目が挙げられます。

売り手のデメリット

株主全員の同意が必要

税金が発生

株式譲渡制限に注意する必要

手続きが必須

株主全員の同意が必要

最初に挙げるデメリットは、株主の同意についてです。

株式譲渡では株主全員の同意が必要ですが、すべての株主が株式譲渡に賛成するとは限りません。

状況によっては、スムーズに株式譲渡手続きが進まない可能性がある点がデメリットです。

税金の発生

株式譲渡では、税金面もデメリットになるでしょう。

売り手(個人)が株式譲渡で得た利益は、譲渡所得として所得税が発生します。

売り手(法人)が得た利益には、法人税が課税される点を考慮しなければなりません。

税金が発生するのは確かにデメリットですが、正しく対策すれば節税できる可能性もあります。

株式譲渡制限に注意

こちらは注意点でもありますが、株式譲渡制限の場合はさらに手続きが必要になるのもデメリットです。

株式譲渡制限のある会社は、株主総会で株式譲渡の承認を得なければなりません。

この際、株主総会招集通知や株式譲渡承認請求書などの書類を作成する必要があります。

手続きが必須

株式譲渡は、事業譲渡に比べて手続きは簡単とされています。

しかし、一定の手続きは必要です。状況によっては、ある程度労力がかかる点もデメリットになるでしょう。

例えば、売り手が保持したい資産があれば、買い手側との話し合いは必須です。

必要手続きを放置してしまうと、株式譲渡なので会社資産は全部買い手側のものになってしまいます。

株式譲渡の買い手側のメリット・デメリット

ペンで契約書類に記入するビジネスマン
Andrea Piacquadio Pexels

ここでは、株式譲渡の買い手側のメリットとデメリットを確認しましょう。

買い手になる場合、資金面や負債など売り手とは、また違った角度から考慮する必要があります。

メリット

株式譲渡で買い手が得られるメリットは、以下の通りです。

手続きや効率、税金の面などさまざまな良い点が挙げられます。

買い手のメリット

再申請の必要がない

会社の買い取りにかかる時間が少ない

税制措置を活用できる

再申請の必要がない

株式譲渡では、再認可申請の必要がありません。この点は買い手側にとって大きなメリットとなるでしょう。

事業譲渡では、状況によって事業認可を再申請しなければなりません。

株式譲渡でそのまま引き継げるので、買い手は手続きの労力が少なくなります。

会社の買い取りにかかる時間が少ない

株式譲渡は、会社の買い取りに要する時間が比較的少なくて済みます。

事業譲渡に比べて手続きが少ないので、M&Aを行う際は効率的です。

所要時間が少なければ、その分費用が押さえられる可能性もあります。

税制措置を活用できる

買い手は、株式取得額の最大7割を同事業年度の損金にできる税制措置があります。

この税制措置が中小企業事業再編投資損失準備金です。うまく活用すれば、節税できるかもしれません。

デメリット

では次に、株式譲渡における買い手側のデメリットを紹介します。

主なデメリットは以下の4つです。

デメリットには簿外債務や負債の引き継ぎなど事前に知っておきたい項目が多いので、慎重に確認しましょう。

買い手のデメリット

多額の資金が必要

簿外債務を引き継ぐ可能性がある

負債を受け継ぐリスクがある

全株式取得が困難な可能性もある

多額の資金が必要

株式譲渡には、多額の資金が必要となるのが大きなデメリットです。

株式を購入するので、買い手は当然大きな資金を準備しなければなりません。

状況に応じて資金調達を行う必要があります。

簿外債務を引き継ぐ可能性がある

株式譲渡は、簿外債務など見えない負債を引き継ぐ可能性があるのがデメリットです。

簿外債務とは、貸借対照表に書かれていない債務を指します。

基本的に、会社負債は貸借対照表に記載しなければなりません。しかし、中には、未払い賞与などが簿外債務となるケースがあります。

見えない負債の存在は、双方でしっかり確認すると良いでしょう。

負債を受け継ぐリスクがある

簿外債務以外にも、会社が抱えるその他の負債を受け継ぐリスクがある点もデメリットです。

株式譲渡は事業譲渡とは異なり、買い手は会社全体を引き継がなければなりません。

資産だけでなく当然負債も含まれるので、手続き前に確認しておきたい項目です。

負債を引き継ぐと、経営者は連帯保証人としての責任がなくなります。

全株式取得が困難な可能性もある

株式譲渡は、全株式取得が困難な場合もあるのもデメリットとして挙げられます。

さまざまな株主を抱えている場合、株式譲渡の交渉を進めるのに労力をかけなければなりません。

株式譲渡に反対するケースも当然あるので、手続きに進められない可能性もあります。

株式譲渡の手続き方法・流れ

右方向への流れを表すデジタル表示の矢印
Isaque Pereira Pexels

ここでは株式譲渡の手続き方法・流れを確認しましょう。

株式譲渡制限会社の場合はデメリットに記載の通り、上場企業よりも必要なプロセスが多くあります。

一般的に、株式譲渡は以下のような流れで進行します。

  1. 株式の譲渡制限を確認
  2. 株式譲渡承認請求の提出
  3. 株式総会を開催
  4. 株式譲渡契約の締結
  5. 株式の名義交換

株式の譲渡制限を確認

株式譲渡の手続き方法として最初のステップとなるのが、譲渡制限確認です。

先程、売り手のデメリットとして紹介しましたが、会社が株式譲渡制限を設けている場合、承認を得なければなりません。

株主総会で承認を得る作業を行いましょう。

株式譲渡承認請求の提出

株式譲渡の承認を得るために、株式譲渡承認請求書を譲渡する側(売り手)の会社に提出します。

この方法で会社は株主総会を招集しますが、株式譲渡制限を設ける非公開企業のみに必須のプロセスです。

株式を公開している上場企業には、必要ありません。

株式総会を開催

株式非公開会社は、株主総会招集通知を送付し臨時株主総会を開催します。

ただし、この場合の株主総会は口頭のみの招集方法でも問題ありません。

株主総会は、会社法で議事録の作成が義務付けられているのが注意点です。

仮に株主が1人のみの会社であっても、議事録を適切に作成・保管しなければなりません。

株式譲渡契約の締結

株式譲渡承認が得られたら、株式譲渡契約締結のプロセスに入ります。

譲渡する側(売り手)と譲渡を受ける側(買い手)双方が合意できる内容で交渉を進め、契約書を作成しましょう。

一般的な株式譲渡契約書の記載項目は、以下の通りです。

トラブルを最小限に抑えるため、必要事項を漏らさず契約書に記載しましょう。

  • 当事者の氏名(法人名)・住所(所在地)
  • 譲渡する株式の種類・数量
  • 譲渡価格
  • 支払期日・支払方法
  • 表明保証(内容が事実であることを買い手に対して証明する)
  • 契約解除事由
  • 補償事項

株式の名義交換

株式譲渡が完了したら、株式の名義交換を忘れずに行いましょう。

当事者双方が、会社に対して株式の名義書き換えを申請します。

この手続きが行われないと、新しい株主(買い手)は権利を行使できません。

名義書き換えが済んだら、株主名簿記載事項証明書を交付する方法で売り手に証明します。

株式譲渡の注意点

注意点を示す三角形の黄色い看板
Monstera Pexels

円滑な株式譲渡を実現させるためには、メリット・デメリットの把握だけでなく、注意点も確認する必要があります。

ここでは、株式譲渡における注意点を4つ確認しましょう。

  • 不明株主発生のリスク
  • 同族会社との取引でも手続きをしっかり行う
  • 上場企業特有の規制に注意
  • 手続きの不備は防ぐ

不明株主発生のリスク

1つ目の注意点は、不明株主の発生リスクです。

株式譲渡の承認を得る際、不明株主が発生する可能性があります。

不明株主とは、株主名簿に記載されているにもかかわらず連絡が取れない株主のことです。

不明株主がいると、承認を得る作業が難航するリスクが想定されます。

非上場企業の場合、この点もデメリットとなるでしょう。

同族会社との取引でも手続きをしっかり行う

2つ目の注意点は、同族会社との手続きについてです。

当事者が親族経営の会社の場合、簡易的な手続き内容で済ませてしまう可能性があります。

しかし、親族間であっても取引後にトラブルが発生するリスクは考慮しなければなりません。

上場企業特有の規制に注意

3つ目の注意点は、規制です。

上場企業の株式には、公告で公開買い付けの株主を勧誘する方法や、市場を介して買い付けを行う方法があります。

金融商品取引法で定められたルールもあるので、事前に確認すると良いでしょう。

手続きの不備は防ぐ

4つ目の注意点は、手続きの不備についてです。

株式譲渡では、取引に必要な手続きや書類が多くあります。

事前準備は非常に大切です。正しい手続き方法で、不備がないようにしましょう。

メリット・デメリットを理解してから株式譲渡を検討しよう

ホワイトボードに貼られた付箋を指さす男性
startaeteam Unsplash

株式譲渡では、売り手と買い手それぞれ異なるメリットとデメリットがあります。

事業譲渡と比べて手続きは簡単ですが、株式譲渡承認請求や不明株主など、労力が必要な部分もあるのが実際のところです。

メリット・デメリット両方をしっかり理解し、リスクを想定した上で株式譲渡手続きに入りましょう。

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