株式譲渡の手続きの流れを徹底解説!必要書類や税金・注意点も要チェック!

今回は、株式譲渡の手続きの流れを理解しましょう。当事者間で円滑な株式譲渡を実現させるためには、適切な準備と知識が必要です。株式譲渡手続きに必要な書類、発生する税金、注意点など事前に知っておきたいポイントも併せて解説します。

目次

  1. 株式譲渡とは?
  2. 株式譲渡の手続き方法・流れ
  3. 株式譲渡の手続きで必要となる書類
  4. 株式譲渡の注意点
  5. 株式譲渡の手続きで発生する税金
  6. 株式譲渡の方法を理解して手続きを進めよう

株式譲渡とは?

株式譲渡は、M&Aを考える際に多くの企業で用いられる手法の1つです。

M&Aには複数のタイプが存在するので、ぞれぞれ特徴を押さえる必要があります。

ここでは株式譲渡はどのような手続きで、事業譲渡、会社売却とどのように異なるのか理解しましょう。

株式譲渡と事業譲渡

株式譲渡と事業譲渡の違いを確認しましょう。

株式譲渡と事業譲渡は、いずれもM&Aを行う際に用いられることが多い方法です。

それぞれ特徴があり、目的や状況に合わせて適切な方法で行う必要があります。

株式譲渡と事業譲渡の主な違いは、以下の通りです。

株式譲渡

譲渡側が保有株式を買い手に対し譲渡(売却)する

会社の経営権を取得できる

会社の負債も引き継がなければならない

手続きが事業譲渡と比べてやや簡単である

事業譲渡

事業の全て(一部)を譲渡先(買い手)に売却する

会社の経営権は移行しない

会社の負債を引き継ぐ必要がない

手続きが株式譲渡と比べてやや煩雑である

株式譲渡と会社売却

株式譲渡と会社売却の違いも確認しましょう。

会社売却というのはM&A手法の一つというよりは、広い意味で会社を売却することを指す単語です。その中に色々な手法があり、その一つが株式譲渡です。株式譲渡は、オーナーが保有している株式を第三者に売却する手法です。

会社経営権を獲得する目的で考えれば、似た部分があるかもしれません。

株式譲渡は譲渡する株式の数量によっては、会社経営権に影響しない可能性があります。

株式譲渡の手続き方法・流れ

株式譲渡を行う際は当事者間の合意だけでなく、株主からの承認が求められるケースもあるのが注意点です。

一般的に、株式譲渡の流れは以下の通りです。トラブルをできるだけ抑えるため、手続きの中で必要な書類や流れを正しく理解しましょう。

  1. 株式の譲渡制限を確認
  2. 株式譲渡承認請求の提出
  3. 株式総会を開催
  4. 株式譲渡契約の締結
  5. 株式の名義交換
  6. 決済の手続き

株式の譲渡制限を確認

株式譲渡の流れの中で実施される最初の手続きは、株式の譲渡制限の確認です。

中小企業の多くは、会社が保有する株式を自由に取引できないように制限を設けています。

保有してほしくない人に株式が渡らないようにするためや、経営の安定性確保が理由です。

株式譲渡制限会社の場合は、さらに書類や手続きが必要になります。

株式譲渡承認請求の提出

株式譲渡制限会社が株式を売却する際は、株式譲渡承認請求の提出が必須です。

株式譲渡は株主総会(取締役会)で承認を得なければ、契約手続きを進められません。

株式譲渡承認請求書と呼ばれる書類を会社に提出し、株主総会(取締役会)の招集通知を発行しましょう。

ただし、株式譲渡契約後に株主総会(取締役会)で承認を得る流れでも株式譲渡自体は有効とされています。

株式総会を開催

株主総会(取締役会)を開催し、株式譲渡の承認を受ける手続きです。

株主総会(取締役会)で承認が得られれば、株式譲渡契約手続きに入ります。

結果は2週間以内に通知しなければなりません。期間内に通知のない場合、承認とみなされます。

否承認の場合、第三者を指定買取人として株式取得させるなどの対処が必要です。

株式譲渡契約の締結

株式譲渡承認をが得られたら、株式譲渡の手続きに入ります。

株式譲渡契約を締結するために、株式譲渡契約書を作成しましょう。

売り手と買い手の氏名(法人名)や住所に加えて譲渡する株式の種類と数量、金額、支払い方法、期日や保証を記載します。

損害賠償リスクを最小限に抑えるためには、合意内容を明確に記載することが重要です。

株式の名義交換

株式譲渡契約を取り交わした後、株式の名義交換手続きを忘れずに行いましょう。

株式の名義書換請求と呼ばれる書類を作成し、株式発行会社に提出します。

株主名義がそのままの状態では新しい株主は配当を受けられず、権利行使できないのが注意点です。

決済の手続き

手続きの流れの最後に位置するのが、株式譲渡の対価を支払う手続きです。

株式譲渡契約書に記載された通りの金額を決められた期日で決済します。

一般的に株式譲渡契約では、契約後一定期間の間で支払うと定めることが多くあるでしょう。

株式譲渡の対価を支払うことで、契約が成立する内容であれば、これで取引は完了します。

株式譲渡の手続きで必要となる書類

ここでは、株式譲渡で必要となる書類を紹介します。

株式譲渡の手続きでは、以下のように多くの書類を作成しなければなりません。

それぞれの書類の意味と目的、必要なタイミングを正しく理解しましょう。

  • 株式譲渡契約書
  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項書換請求書
  • 株主総会招集通知
  • 株主総会議事録
  • 株主名簿記載事項証明書

株式譲渡契約書

株式譲渡契約書は、株式譲渡手続きの流れの中で特に重要な書類の1つです。

先ほど触れましたが、契約書には譲渡する当事者(法人)の氏名株式の種類と数量、支払方法などさまざまな項目を盛り込みます。

株式譲渡の当事者間で必ず交渉を重ね、お互い合意できる内容にしましょう。

その後トラブルが起こらないよう、保証や裁判所も記載するのがポイントです。

株式譲渡承認請求書

株式譲渡承認請求書は、株式譲渡制限会社に対し、株式譲渡を承認してもらうように求める書類です。

当該株式を保有する会社は、必ず株主総会(取締役会)を開催し、承認か非承認かを議決しなければなりません。

2週間以内に承認か非承認かを当事者に通知することになりますが、承認の場合は通知せずとも承認として扱われます。

非公開企業は株式譲渡制限会社でもあるので、取引を検討する際は事前に確認すると良いでしょう。

株主名簿

株主名簿とは、当該株式の所有者(株主)の基本データを記録した書類です。

株主の氏名や住所に加えて、保有する株式の数量や種類が記録されています。

株主名簿の作成は、会社法で定められている必須書類です。必ず作成・保管しなければなりません。

つまり、株式譲渡で株主が変わった場合はその都度書き換えを行う必要があります。

未作成の場合や内容が未更新など不備が発覚した際は、処罰される可能性があります。

株主名簿記載事項書換請求書

株主名簿記載事項書換請求書は、上で説明した株主名簿に関して必要な書類です。

株式譲渡で株主が変わった場合に当事者がこの書類を提出し、会社に株主名簿を書き換えるように請求します。

法令で定められたフォーマットはありませんが、当事者氏名と株式の種類と数量など正しく記載しましょう。

株主が権利行使するためにも必要な書類です。

株主総会招集通知

株式譲渡の承認非承認を議決するため、株主が株主総会に参加してもらう必要があります。

株主総会召集通知は、この際に株主に対して送付される書類です。

株式譲渡の承認に関する株主総会開催の旨を通知します。

株主総会議事録

会社法では、開催された株主総会の日時、参加者、議題の記録を作成しなければならないと定められています。

つまり、株式譲渡の決議を行った場合もその記録を残さなければなりません。

この際に作成されるのが、株主総会議事録です。

適切に作成・保管されていないと過料を科される可能性があります。

株主名簿記載事項証明書

株主名簿記載事項証明書は、当該株式の株主であることを証明するための書類です。

少しややこしくなりますが、株式名簿記載事項証明書を発行する際に株式名簿記載事項証明書交付請求書を提出する必要があります。

株主の氏名と住所(所在地)、保有する株式の種類と数量といった情報が記載されています。

株式を譲渡する側の株主は、この書類で自分が株を保有していることを買い手に証明しましょう。

株式譲渡の注意点

株式譲渡の際は専門知識が必要となる場面が多くあります。

特に税金が高確率で関係してくるので、税務の正しい知識が求められます。

税務手続きに詳しい専門家のサポートやアドバイスを受けるのもおすすめです。

問題なく株式譲渡契約を取り交わせるようにするため、以下の注意点を確認した上で手続きを進めていきましょう。

  • 株式譲渡には税金が発生する
  • 株式発行会社は株式交付が必要
  • 売買価格決定がスムーズに進むとは限らない
  • 株式譲渡を無償で実施する場合

株式譲渡には税金が発生する

株式譲渡の注意点は、まず税金です。

株式譲渡は手続きの流れの中で税金が発生するので、正しい方法で申告・納税する必要があります。

当事者が個人や法人によって発生する税金の種類が異なるので確認しましょう。

具体的な税金の種類と計算方法は、後ほど解説します。そちらも参考にしてみてください。

株式発行会社は株式交付が必要

次の注意点は、株式交付が必要な場合があることです。

株式を株券で交付している会社(株券発行会社)は、株式譲渡の際、当事者双方の合意だけでは効力が発生しません。

買い手に対して株券を発行することが要件です。

契約の段階で株券がない場合は、当該株式を保有する会社に株券発行の請求を行いましょう。

株券を発行していない会社(株券不発行会社)は、双方の合意のみで問題ありません。

売買価格決定がスムーズに進むとは限らない

次の注意点は、株式の売買価格の決定です。

株式譲渡制限会社(非公開会社)は、市場取引が行われていないため株価が決まっていません。

株主総会で承認されなかった場合、第三者に株式を取得してもらいます。

この際、売買価格の決定に苦戦する可能性があるわけです。

価格評価にかなり時間を要する場合があるので注意しましょう。

株式譲渡を無償で実施する場合

株式譲渡を無償で実施する場合にも注意点があります。

譲渡価格はかからなくても株式譲渡契約書を作成し、取引内容を明確化すると良いでしょう。

契約書が存在することで、その後トラブルや紛争が起こりにくくなります。

譲渡価格が無償の場合、買い手に贈与税が課される可能性があるので、税務面も気を付けなければなりません。

株式譲渡の手続きで発生する税金

ここでは、株式譲渡で発生する税金を詳しく解説します。

株式譲渡の流れの中で、税金の知識は欠かせません。正しく理解して納税する必要があります。

手続きで発生する税金の種類と、株式譲渡で得た利益の計算方法を確認しましょう。

手続きで発生する税金の種類

株式譲渡の手続きで発生する税金は、以下の通りです。

当事者が個人のときと法人の場合で、発生する税金が異なります。

個人の場合

所得税

住民税

復興特別所得税

法人の場合

法人税

復興特別所得税

所得税は、確定申告で算出された金額を納付します。

法人税は、会社全体で発生した利益に対してかかる税金です。

株式譲渡で利益を獲得しても、その1年(1月1日~12月31日)の利益が赤字になってしまった場合は納税する必要がありません。

税金は基本的に譲渡所得に対して発生するのが注意点として挙げられます。

株式の譲渡価格自体に課されるわけではありません。

計算方法

株式譲渡で獲得した利益(譲渡所得)の計算方法は、次の通りです。一般的に譲渡価格から、取得にかかった経費をマイナスします。

譲渡所得の計算方法

譲渡所得 = 株式の譲渡価格 -(株式取得費用+経費)

株式取得費は、取得にかかった経費総額を算出します。

例えば、仲介手数料や登記費用、株式購入時の手数料や手続き費用が取得費の要素です。

仲介手数料は、株式譲渡手続き時に仲介会社を利用した場合に発生します。

株式譲渡の方法を理解して手続きを進めよう

株式譲渡は、事業譲渡に比べて手続きが簡単でM&Aの手法としても効率的です。

しかし、株式譲渡制限会社の場合、株主総会で承認を得るなど必要な手続きがいくつも存在します。

事者間で円滑な株式譲渡を実現させるためには、適切な準備と知識が必要です。

作成する書類も多い上、税金面にも気を配らなければなりません。

今回紹介した手続きの流れと方法、注意点を理解して、トラブルのない株式譲渡を目指しましょう。

知識が豊富な専門家に相談することもおすすめします。

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