M&Aの仲介会社の役割とは?メリットや手数料・費用相場と選び方を解説!

M&A仲介会社は名前のとおり「M&Aの仲介業務」を専門とする事業者ですが、M&Aにおいてどのような役割をもっているのでしょうか。この記事では、M&Aの仲介会社の役割、業務を依頼するメリットや手数料・費用相場と選び方を解説します。

目次

  1. M&A仲介とは
  2. M&A仲介会社の役割・依頼できる主な業務
  3. M&A仲介会社を利用するメリット
  4. M&A仲介会社の手数料・費用相場
  5. M&A仲介会社を選ぶポイント
  6. M&A仲介会社を活用したM&Aが増加している理由
  7. M&A仲介会社の利益相反問題
  8. M&A仲介会社のまとめ

M&A仲介とは

M&A仲介とは、売り手側企業・買い手側企業の間に同一のアドバイザーが入り、M&A成立を目指して中立的な立場から助言や交渉などの支援業務を行うことです。

そして、M&A仲介会社とはその仲介業務を専門に行う会社を指します。M&Aの仲介方式は中堅・中小規模のM&Aに向いているといわれており、実際の中小M&AではM&A仲介会社が利用されるケースが多いです。

M&Aアドバイザリーとの違い

M&Aの支援形式には、仲介型のほかにアドバイザリー型があります。M&AアドバイザリーはFAとも呼ばれ、アドバイザリー型の支援業務を行う会社です。

両者の違いは助言や交渉を行う立ち位置にあり、アドバイザリー形式は売り手側あるいは買い手側のいずれか一方と契約し、支援を行う企業の利益最大化を第一に考えて業務にあたります

M&Aアドバイザリー(FA)利用するメリットは、自社の希望により近いかたちでのM&A成約に期待できることです。

M&Aアドバイザリー(FA)の多くは大型案件を中心に扱っているため、大手企業のM&Aで多く利用されています。

M&Aマッチングサイトとの違い

M&Aマッチングサイトとは、インターネット上でM&A案件を探せるサービスのことで、その多くはM&A仲介会社が運営しています。

一般的なM&Aマッチングサイトは案件探し・相手先への打診・交渉・書類作成などのM&A手続きを利用者自身が行うタイプです。

小規模案件や個人事業などでも利用しやすく、費用負担もM&A仲介やアドバイザリーに比べると安く済みますが、全工程を過不足なく進めるには知識や経験が必要であり、情報漏洩のリスクなどの注意点もあります。

また、M&Aマッチングサイトによっては、運営するM&A仲介会社に支援業務を依頼できるところもあるので、利用前に確認しておくとよいでしょう。

M&A仲介会社の役割・依頼できる主な業務

M&A仲介会社の役割は、M&A当事会社の間に入り双方の希望条件をすり合わせて利益バランスを考えたM&A成立に向け支援することです。

M&A仲介会社は一方の利益や条件に偏ったかたちではなく、双方にメリットがあり利益バランスがとれるよう、中立的な立場から支援業務を行います。具体的な役割や依頼できる主な業務は、以下の6つです。

相談

M&A仲介会社には支援実績と知識のあるアドバイザーが在籍しており、M&A実施に関するさまざまな相談に対応しています。

「売却価額はどの程度になるのか」「自社に合った相手先企業はあるか」などの具体的な相談だけでなく、M&A検討段階に多い「M&Aをするにはなにから始めればよいか」といった内容も相談することが可能です。

スケジューリング

M&A成立までには多くの行程があり、相手先企業との調整や行政機関への提出が必要なものも多いです。

これらが滞ることなくM&Aが進められるよう、M&A仲介会社がスケジューリングを行います。

M&Aのスケジュールを事前に立てておくことは、手続きの漏れや抜けを防ぐためにも不可欠です。

また、経営者は必要な準備をしっかり行えることで焦りや不安を軽減してM&Aを進めることができます。

企業価値評価(バリュエーション)

企業価値評価(バリュエーション)は、M&Aの価額交渉時のベースとなるものですが、中小企業の場合は株式が公開されていないことが多いため、事前に株価を算出しなければなりません。

この企業価値評価(バリュエーション)も、M&A仲介会社へ依頼できる業務のひとつです。

複数の算出方法がありますが、企業価値には資産や負債などの数字でわかる要素だけでなく、ノウハウ・技術・特許・将来の収益性なども加味されます。

ですが、どの算出方法を用いるかによって評価額が変わる場合もあるため、各企業に合った方法を選択することが重要です。

M&A仲介会社は知識や経験を活かし、適正な評価ができるようサポートを行います。

マッチング

M&Aを実施する際、まず必要となるのは候補先となる企業探しですが、売り手・買い手企業のマッチングはM&A仲介会社の重要な役割のひとつです。

経営者自身で相手企業を探すとなれば時間と手間が非常に多くかかるうえ、範囲が限定されてしまうため、選択肢が少なくなってしまいます。

マッチングをM&A仲介会社へ依頼する大きなメリットは、時間と手間を大幅に削減することができ、候補先の選択肢が増えることです。

候補先の選択肢が広がることでよい相手先がみつかりやすくなり、結果として満足度の高いM&A実現に期待できます。

交渉のサポート

交渉時は、M&A仲介会社のアドバイザーが売り手企業・買い手企業の間に入り、双方の条件が折り合うところを探りながら、成立に向けてサポートを行います。

中立的な立場からM&A成立に向けて交渉をサポートするのも、M&A仲介会社の重要な役割です。

その際は双方の経営者の考えや希望を汲み取りながら、両社が納得できる条件・内容となるように助言をします。

当事者では直接伝えにくい点などがある場合も、M&A仲介会社が間に入ることで円滑なコミュニケーションがはかれ、結果的にスムーズなM&A成立につながりやすいのが売り手側・買い手側双方のメリットです。

資料作成

M&Aを進めていくうえでは、非常に多くの資料や契約書を作成します。企業概要書や秘密保持契約書、基本合意締結書などのほか、ケースによっては行政機関への提出書類も必要です。

これらの作成は手間や時間がかかるだけでなく、専門的な知識が必要となるものも多く、売り手企業・買い手企業が自身で作成するには負担が非常に大きくなります。

M&A進行に必要な書類作成を代行するのも、M&A仲介会社が行う業務のひとつです。

M&A仲介会社を利用するメリット

M&A仲介会社の多くは相談・相手先探しからクロージングまでを一貫支援しており、利用することでさまざまなメリットが得られます。M&A仲介会社を利用することで得られるメリットは主に以下の5つです。

数多くの候補の中から選定して打診してくれる

M&A仲介会社は自社のネットワークやノウハウを活用し、希望条件に合った企業を選定・紹介し、交渉の打診を当事会社に代わって行います。

交渉相手の選定では、どのようなシナジーに期待できるか、社風や経営理念が合うかなどさまざまな視点が必要です。

M&A仲介会社はそれらを中立的かつ専門的な立場から見極めて選定・紹介を行うので、よりよい相手先がみつかる可能性が高まります。

適正な企業価値を算定してくれる

前述のとおり、企業価値はM&A価額の交渉ベースとなる重要な要素です。算定した企業価値が適正でない場合、買いたたきや高値掴みにつながる可能性もあります。

企業価値の算定方法は複数あり、どの方法が最適なのかを判断するためには専門的な知識や見解が不可欠です。

企業価値評価の算定をM&A仲介会社に依頼することで、適正価額でのM&A実現が期待できます。

面倒な業務を依頼できるのでM&A実現に集中できる

M&Aでは非常に多くの資料や書類作成が必要であるうえ、相手先とのスケジュールや行政機関などでの手続きも行わなければなりません。

M&Aは通常の事業運営と並行して進めていくため、すべて自社で行うとなれば負担も大きく、M&A実現に集中できないこともあるでしょう。

M&A仲介会社は書類作成やスケジュール調整などを代わりに行うため、当事会社は通常業務への負担を最小限にとどめながらM&Aを進めることができます。

中立的な立場でサポートやアドバイスをしてもらえる

M&A仲介会社は、売り手側企業・買い手側企業の双方とコミュニケーションをとりながら、M&A後の事業運営を見据えてアドバイスや交渉サポートを行います。

M&A仲介会社が介入することで、情報の整理がしやすくなり迅速な意思伝達がはかれる点がメリットのひとつです。

また、中立的な立場からアドバイスやサポートを行うため、売り手・買い手企業は互いの主張を考慮しつつ、条件譲歩などの判断を客観的に行えるようになり、友好的なM&Aがスムーズに成約できる確率も上がります。

過不足のない取り決めを行ってくれる

M&Aの交渉において取り決める事項は多岐に渡り、行き違いなどによるトラブルが起こらないよう段階ごとに必要な契約書を作成して締結します。

たとえば、秘密事項に関する事項・従業員の雇用引継ぎ条件・交渉株価・事業の引継ぎ方法などがあり、取り決めにあたって会社法や税法などの法律が関係する内容も多いです。

これらに抜けや漏れなどがあった場合、M&A後のトラブルなどのリスク要因になりますが、M&A仲介会社が介入することで過不足ない取り決めを行うことができます。

M&A仲介会社の手数料・費用相場

M&A仲介会社を利用した場合、手数料(仲介手数料)がかかります。どの費用がかかるかは各社の料金体系によって違いますが、主な費用項目は以下の6つです。

なお、必ずしもすべての費用がかかるわけではないため、利用の際は事前によく確認しておくようにしましょう。

相談料

相談料はM&A実施前(検討段階)の初期相談時にかかる費用で、相場は5,000~10,000円程度です。

ほとんどのM&A仲介会社は無料で相談を行っており、費用はかからないケースが多いですが、相談前に公式ホームページなどで確認しておくとよいでしょう。 

着手金

着手金はM&A仲介会社に支援業務を正式依頼したときに生じる費用で、案件規模によっても異なりますが相場は50~200万円程度です。

着手金は、交渉先探しに使用するノンネームシートや企業概要書の作成費用、企業評価に必要な資料作成費用などに充当されます。

M&Aが成立しなかった場合も着手金は返還されないのが一般的であり、成約に至った場合は着手金額を成功報酬から差し引くM&A仲介会社が多いです。

ですが、着手金が必要かどうかは各社の料金設定によって異なります。最近は着手金不要のM&A仲介会社も増えているので、事前相談時や公式ホームページなどで確認しておくとよいでしょう。

中間金

中間金とは、M&A交渉が一定段階に至った時点で発生する費用です。基本合意締結時や意向表明書提示時など、どの段階で発生するかは各社の手数料体系によって変わります。

基本合意締結時を中間金の発生タイミングに設定しているM&A仲介会社が多いですが、相談時にしっかり確認しておくとよいでしょう。

中間金の相場は、M&A仲介会社の手数料体系によって大きく差があり、無料と設定されている手数料体系もあれば、固定報酬として額が決まっている場合や成功報酬の10~20%に設定されている場合もあります。

また、中間金も着手金と同様、M&Aの成否にかかわらず返還はされません。

成功報酬

成功報酬はM&Aが成立した時点で発生する手数料で、M&A仲介会社へ支払う費用のうちで最も高額となります。

成功報酬はM&A成立時のみ発生するため、もし不成立に終わった場合は費用負担は生じません。

また、成功報酬は、ほとんどのM&A仲介会社がレーマン方式と呼ばれる計算方法を採用しています。

レーマン方式とは

レーマン方式とは、各社が定めた計算ベース額に一定料率を乗じて成功報酬を算出する方法です。

計算ベースとなるのは譲渡時の株式価額・企業価値・移動総資産額・オーナー受取額のいずれかで、それぞれ以下のように考えます。

  • 譲渡価額ベース:買い手企業が売り手企業へ支払った対価を基準
  • 企業価値ベース:「株式譲渡価額+有利子負債」 を基準
  • 移動総資産ベース:「株式譲渡価額+負債総額」を基準
  • オーナー受取額ベース:「株式譲渡価額+役員借入金などの負債」を基準

レーマン方式の場合、M&A取引価額が同じでも計算ベースを何にするかによって成功報酬額が変わり、上記4つで最も高くなるのは移動総資産ベースです。

また、レーマン方式の料率はベース価額によって設定されており、下表のようにベース額が高くなるほど料率が下がります。

 M&A価額 (計算ベースとなる額)

料率

 5億円以下 

5%

 5億円超~10億円以下

4%

 10億円超~50億円以下 

3%

 50億円超~100億円以下 

2%

 100億円超 

1% 

完全成功報酬制とは

完全成功報酬制とは、M&Aが成立した場合のみ費用負担が生じる手数料体系のことです。

成功報酬以外の費用がないため、依頼する企業にとってはコストを抑えることができ、M&Aが成立しなかった場合のリスクを避けられる点がメリットです。

M&A仲介会社によっては、完全成功報酬制であっても買い手企業のみ中間金が設定されているなど細かな部分で違いがあるので、相談時に確認しておくとよいでしょう。

リテイナーフィー

リテイナーフィーとは定額顧問料のことで、M&A仲介会社の手数料体系に設定がある場合はM&A成立まで毎月費用が発生します。

主な対象業務はM&Aに必要な調査や交渉先企業への訪問などであり、相場は月額 数十万円~数百万円です。

リテイナーフィーはM&A成立まで毎月かかる費用なので、交渉が長期化すればその分だけ高額になります。

デューデリジェンス費用(買い手のみ負担)

デューデリジェンスは、対象企業あるいは事業の価値やリスクの有無などを把握するために行う調査です。

M&Aの場合、買い手企業が売り手企業の実態を把握するために行われ、その結果によってM&A実行の可否を判断します。

デューデリジェンスには法務・財務・税務・人事・ビジネス(事業)・ITなどさまざまな分野があり、各調査を行うのは弁護士・会計士・税理士などの専門家です。

そのため、デューデリジェンス費用は各専門家の調査工数に単価を乗じた額となり、調査を行う分野が多いほど費用も高くなります。

M&A仲介会社を選ぶポイント

M&A支援業務をM&A仲介会社に依頼する場合、どの会社を選ぶかはM&Aの成功確率にも関係する重要な要素です。ここでは、M&A仲介会社の選び方でポイントとなる6点を紹介します。

担当者の対応が誠実

先に述べたように、 M&Aは成立まで少なくとも半年程度はかかるといわれています。

が、相手先企業がなかなかみつからなかったり、交渉が長引いたりした場合は1年以上かかるケースもあるでしょう。

その期間中、担当M&Aアドバイザーとはさまざまな情報を共有し、M&A工程を進めてもらいますが、担当M&Aアドバイザーとの相性がよくなかったり対応が誠実でないと感じたりする場合は、満足度の高いM&A実現は難しくなります。

担当M&Aアドバイザーは、ともにM&A成立を目指すパートナーです。経営者の思いを汲み取ってくれる信頼できるM&Aアドバイザーなのかという点は、M&A仲介会社選びのポイントのひとつといえるでしょう。

手数料体系

M&Aにかかる費用のうちで仲介手数料は大きな割合を占めるため、M&A仲介会社を選ぶ際は手数料体系もポイントのひとつとなります。

各社が設定している手数料体系によって、どのような項目(費用)がかかるかが異なり、レーマン方式の計算ベース価額も違うため、相談時に必ず確認しておきましょう。

また、想定より多く費用が発生したなどのトラブルを避けるためには、明瞭な手数料体系のM&A仲介会社を選ぶことも重要です。

手数料体系が明確であればどの程度の費用が必要かをあらかじめ把握できるので、費用面での余計な心配をすることなくM&Aを進めていくことができます。

同業種での実績

M&A仲介会社に在籍するM&Aアドバイザーは、それぞれ得意とする業種を持っています。

自社と同業種のM&A実績があるということは、その業種を得意とするM&Aアドバイザーが在籍している可能性が高いです。

また、自社と同業種のM&A実績が多いほど、それだけノウハウがあり業界動向に精通していると考えられるので、M&A仲介会社を比較検討する際は業種ごとのM&A実績を確認しておくとよいでしょう。

M&A仲介会社によっては特定業種に特化してサポートを行っているところもあります。自社の業種によっては、そのようなM&A仲介会社を選択するのも方法のひとつです。

同規模での実績

M&A仲介会社には、それぞれ得意とする案件規模があります。M&A仲介会社の場合は中堅・中小規模案件を中心に扱っていることが多いですが、自社と同規模のM&A実績がどの程度あるのかもしっかり確認しておきましょう。

というのは、同規模でのM&A実績があれば幅広いネットワークを有している可能性が高くなり、マッチングの選択肢も広がるためです。

M&A仲介会社を選ぶ際は、自社と同業種のM&A実績と併せて、同規模のM&A実績も確認しておきましょう。

同エリア内での実績

M&A仲介会社を比較検討する際は、自社(または事業)エリア内での支援実績も確認しておくとよいでしょう。

最近はM&A仲介会社の多くが全国の案件に対応していますが、なかには特定エリアに強みを持つところもあります。

エリア特化型のM&A仲介会社を利用する場合は、地場企業にネットワークを持っていることも多く、地域の事業特性もよく理解している点が大きな強みです。

また、全国の案件に対応している場合は、幅広い範囲でのマッチングが強みであり、将来的に事業エリアを拡大したいというケースにも向いています。

どちらのM&A仲介会社が適しているかは、M&Aを行う目的によっても違いますが、同エリア内でのM&A実績もM&A仲介会社選びのポイントのひとつです。

ネットワークの広さ

M&Aを成功させるためにはよい相手先をみつけることが重要ですが、そのためには候補先の選択肢が多いことも必要です。

自社の希望条件に合った相手先を探せるかどうかは、M&A仲介会社のネットワークにかかっています。

そのため、M&A仲介会社を選ぶ際は成約実績だけでなく、どのようなネットワークを持っているかという点もしっかり確認しておきましょう。

M&A仲介会社を活用したM&Aが増加している理由

近年は中小企業においてもM&Aが行われるようになり、その多くでM&A仲介会社が活用されています。

ここでは、なぜM&A仲介会社を活用したM&Aが増加しているのか、その理由をみていきましょう。

中小企業のM&Aに適している

大手上場企業のM&Aは市場拡大や新規事業参入などを目的とすることが多いですが、中小企業の場合は後継者問題の解決手段として用いられるケースが大半です。

そのため、売り手企業にとっては従業員の雇用継続が前提であることが多く、一方の買い手も人材確保を視野に入れ譲受を検討します。

大手上場企業のM&Aでは株主からの訴訟リスクなどを回避するため、FAにM&A支援を依頼することがほとんどですが、中小企業の場合は経営者が株主であるケースが多いため、スムーズなM&A実現を目指すべくM&A仲介会社が活用されるケースが多いです。

また、友好的M&Aを前提とする中小企業のM&Aでは、売り手・買い手の希望や事情を把握したうえで中立的な立場から交渉をまとめるM&A仲介会社のほうが成約しやすい点も理由のひとつといえるでしょう。

日本の事業承継問題への対応が迫られている

国内中小企業の多くで経営者の高齢化が進み、事業承継問題への対応が迫られている状況ですが、その一方で後継者不在に悩む企業も多いです。

後継者問題の解決にM&Aが有効な手段であることは先に述べたとおりですが、事業承継では自社の存続や従業員の雇用維持だけでなく、経営者の思いも引き継いでくれる相手先を探す必要があります。

M&A仲介会社のアドバイザーは経営者からM&Aに至った背景や思い、希望条件などを丁寧にヒアリングし、それらを尊重しながら交渉を進めるため満足度の高い事業承継が行いやすいのもM&A仲介会社が活用される理由のひとつです。

M&A仲介会社の利益相反問題

M&A仲介会社は、売り手・買い手の双方と契約を交わし、交渉などの支援業務を行う形態です。

ですが、そのビジネスモデルから利益相反にあたるのではという点が問題視されるケースもありますが、具体的にどのような点が利益相反とされているのでしょうか。

ここでは、M&A仲介の利益相反問題とそのリスクを最小化するためにM&A仲介会社に求められていることを説明します。

利益相反とは

利益相反とは、当事者間の行為(取引など)が片方にとっては大きな利益となるが、もう一方には不利益になる状態のことです。

たとえば、会社が自社の取締役に対して債務を免除するケースや、会社と取締役との間で売買が行われるケースなどが該当します。

また、企業が利益相反にあたる行為(取引など)を行う場合、取締役会や株主総会での承認を受けなければなりません。

利益相反に関する法律

利益相反については民法第108条にその定めがあり、次のような規制が設けられています。

(自己契約及び双方代理等)
第百八条 同一の法律行為について、相手方の代理人として、又は当事者双方の代理人としてした行為は、代理権を有しない者がした行為とみなす。ただし、債務の履行及び本人があらかじめ許諾した行為については、この限りでない。
2 前項本文に規定するもののほか、代理人と本人との利益が相反する行為については、代理権を有しない者がした行為とみなす。ただし、本人があらかじめ許諾した行為については、この限りでない。

出典: elaws.e-gov.go.jp

上記条文にある法律行為とは当事者が意思表示することで法的効果が生じる行為です。

民法108条では、法律行為における双方代理および自己契約(相手と自身の法律行為において自身がその代理人となること)を原則禁止しています。

なお、双方代理とはある法律行為において当事者双方の代理人を担うこと、自己契約とは相手と自身の法律行為において自身がその代理人を担うことです。

利益相反とされる理由

M&A仲介会社が利益相反とされるのは、ビジネスモデルが理由です。M&A仲介会社は売り手・買い手の双方と仲介契約を結び、両社に対して支援業務を行い双方から対価を得ます。

M&Aの場合、一般的に売り手はより高値での売却、買い手は安値での買収を望むはずです。

M&A仲介会社は売り手・買い手双方とアドバイザリー契約を結びますが、どちらにとっても有利となるアドバイスを行うことは理論的にできません。

これがM&A仲介業務が利益相反にあたるといわれる理由であり、2020年に河野太郎氏(当時の行政改革担当大臣)のブログや「中小M&Aガイドライン」で取り上げられたことがきっかけです。

ですが、中小企業庁は「中小M&Aガイドライン」でM&A仲介は利益相反のリスクがあるものの、中小M&AではFAよりも仲介方式が多用されている現状を考えるとM&A仲介が不適切というのは現実的ではないとも述べています。 

そのうえで、M&A仲介業者に対してはリスクを最小化するため、M&A当事者に以下の点を事前開示するよう求めています。

  • 利益相反となり得ることの説明
  • 売り手・買い手双方から手数料を徴収していること 

M&A仲介会社のまとめ

経営者の高齢化が進む中小企業には、事業承継問題への適切な対応が求められており、後継者候補がいない企業の場合、M&Aによる事業承継が有効な解決手段です。

売り手・買い手双方の希望や事情を把握したうえで交渉を進めるM&A仲介形式は、友好的なM&A成立を前提とする中小企業のM&Aに適した支援体制といえるでしょう。

自社に合ったM&A仲介会社を選ぶことは、満足度の高いM&Aを実現するカギともなります。

M&A仲介会社によって得意な業種や規模があり、手数料体系もそれぞれ異なるので、比較検討して自社に合ったところを選ぶことが重要です。

また、M&Aは成立までに少なくとも半年程度必要といわれているので、成功させるためにはできるだけ早期に相談して準備を進めておくとよいでしょう。

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