事業譲渡契約とは?目的から手続きの流れ・注意点まで徹底解説!

事業譲渡契約によってM&Aを進めている企業も一定以上見られています。事業譲渡契約のM&Aを行う際にはいくつか押さえておくべきポイントがあります。そこで今回は、事業譲渡契約を検討している企業に向けて、事業譲渡契約の目的から手続きの流れ・注意点を解説しましょう。

目次

  1. 事業譲渡契約とは?
  2. 事業譲渡契約を結ぶメリットとデメリット
  3. 事業譲渡契約を行う方法と流れ
  4. 事業譲渡契約の構成・書き方
  5. 事業譲渡契約を行う上での重要なチェックポイント
  6. 事業譲渡契約を終えるまでの流れに要する期間
  7. 事業譲渡契約にかかる税金と費用
  8. 事業譲渡契約の一連の流れを成功させるための注意点
  9. 事業譲渡契約はM&A専門家のサポートを受けながら行おう

事業譲渡契約とは?

事業譲渡契約は、事業譲渡を行う際に必要となる契約の方法となっています。

さまざまな業界・業種で事業譲渡を行うケースが増えてきているため、事業譲渡契約の知識を身に付けておきましょう。

ここでは、事業譲渡契約の方法の基礎知識を解説します。

事業譲渡とは?

事業譲渡は、事業のすべてあるいは一部を譲り渡す方法です。株式による会社売買の取引を行う場合、事業の一部だけを売買できません。

しかし、事業譲渡の方法であれば事業単位での取引ができ、より柔軟な取引が可能です。

事業譲渡契約の目的

事業譲渡契約は、経営再建や事業承継などの目的で実施されることが多いでしょう。

市場の流れに付いていくために事業を譲り受け、新しい経営体制を整えようとする動きが多々見られています。

売り手側としては、事業を譲り渡すことで後継者探しの問題を解消できます。

株式譲渡との違い

先ほども軽く触れましたが、事業譲渡と株式譲渡の違いとして、取引対象が異なる点があげられます。

事業譲渡の方法は、事業単位での取引ができます。しかし、株式譲渡は株式が取引対象です。株式の保有数によっては、会社の経営権が移り変わることもあります。

ただ、事業譲渡は株式譲渡と違って、事業単位での手続きが必要です。

株式譲渡なら一括で手続きが進められるため、会社ごと譲渡する場合は手続きの手間暇を考えると、株式譲渡を選択するのが理想的です。

会社分割との違い

事業譲渡と会社分割の違いとして、契約や承継の仕方が異なる点があげられます。会社分割は、株式譲渡のときと同じで包括的な手続きが可能な取引方法です。

そこは、事業譲渡と株式譲渡との違いと変わらないことを押さえておきましょう。

事業譲渡契約を結ぶメリットとデメリット

事業譲渡契約を結ぶ前に、事業譲渡契約のメリット・デメリットを理解しておいてください。事業譲渡契約のメリット・デメリットがわかっていると、その点を踏まえた事業譲渡が実現しやすいでしょう。

ここでは、売却側企業と買収側企業に分けて、事業譲渡のメリット・デメリットを解説します。

売却側企業

まずは、売却側企業の事業譲渡のメリット・デメリットから解説します。

メリット

売却側企業の事業譲渡のメリットとして、一部の事業に絞って相手に譲渡できる点があげられます。

例えば、採算の取れていない事業だけを切り離し、成長している事業に専念することが可能です。

デメリット

売却側企業の事業譲渡のデメリットとして、事業譲渡するのに時間がかかってしまう点があげられます。事業や資産など一つひとつに対して手続きが求められます。

手続きの数が増えやすい分、事業譲渡までに時間がかかってしまう点がネックです。

買収側企業

買収側企業の事業譲渡のメリット・デメリットを解説します。

メリット

買収側企業の事業譲渡のメリットとして、対象事業の範囲を指定できる点があげられます。

買収側企業に選択権があり、どこまで受け継ぐかは買収側企業が選べます。不要な部分まで譲り受ける必要はありません。

デメリット

買収側企業の事業譲渡のデメリットとして、事業譲渡の代金に対して消費税がかかる点があげられます。

株式譲渡では消費税がかかりませんが、事業譲渡の方法では消費税分のコストがかかってしまうことを覚えておいてください。

事業譲渡契約を行う方法と流れ

事業譲渡契約を進める前に、事業譲渡契約を行う方法と流れを把握しておきましょう。

事業譲渡契約を行う方法と流れは、以下の通りです。

  1. 事業譲渡手続きの準備開始
  2. 事業譲渡計画の作成
  3. M&A仲介会社の選択
  4. 相手企業の選定
  5. 秘密保持契約・基礎情報開示と分析
  6. 基本合意書の締結
  7. デューデリジェンス
  8. 事業譲渡契約の締結
  9. 株主への通知
  10. クロージング

大まかな流れを表にまとめると以下のような形になります。

弁護士法人ネクスパート法律事務所「事業譲渡手続き全体の流れ」
出典: nexpert-law.com

以下で詳細を解説します。

事業譲渡手続きの準備開始

まずは、事業譲渡手続きの準備を進めます。

自社の現状を把握して、自社の強みと弱みをはっきりさせましょう。

事業譲渡計画の作成

自社の分析が完了したら、事業譲渡計画を作成します。

その計画に沿って、どの相手企業に譲渡するかを決めます。

M&A仲介会社の選択

事業譲渡計画を作成したら、M&A仲介会社を選択します。

M&A仲介会社であれば、事業譲渡時の手続きや押さえておくべきポイントを踏まえた取引が実施しやすいでしょう。

相手企業の選定

M&A仲介会社が決まったら、取引相手となる企業を決めます。

取引相手の決め方がわからないとしても、M&A仲介会社がマッチングからサポートしてくれます。

秘密保持契約・基礎情報開示と分析

取引相手が決まったら、先に秘密保持契約を結んでからお互いの企業の情報を公開します。

公開された情報をよく分析してから、事業譲渡を行う相手としてふさわしいか判断してください。

基本合意書の締結

情報の精査が完了して、お互い事業譲渡に対して前向きな姿勢であれば、基本合意書を結んでください。

基本合意書はお互いの事業譲渡に対して、同意する意思や事業譲渡の基本事項をまとめた書面のことです。

デューデリジェンス

基本合意書を結んだら、デューデリジェンスを行います。内部情報をチェックすると、財務リスクが発覚することがあります。

そのリスクを避けるためにも、デューデリジェンスを実施してください。

事業譲渡契約の締結

デューデリジェンスを行って事業譲渡の意思が変わらなかったら、そのまま事業譲渡契約を結びましょう。事業譲渡契約を結ぶと、契約を解除できなくなります。

不安に感じるなら、それよりも早い段階でキャンセルしたい旨を申し出てください。

株主への通知

事業譲渡契約が実行されたらそれで終わるわけではなく、株主への通知が必要となります。

そこで、株主からの反感を買って株式売却が行われる場合もあることを押さえておきましょう。

クロージング

株主への通知と合わせて、クロージング手続きを進めてください。

事業譲渡後に社内の機会面・人材面のシステムが滞ってしまうことがないように、細かな手続きを進めましょう。

事業譲渡契約の構成・書き方

事業譲渡契約を行う際に、以下の構成・書き方で書類作成を行ってください。

  1. 譲渡企業・譲受企業名と合意について
  2. 譲渡日(効力発生日)
  3. 表明保証
  4. 譲渡企業側の契約事項
  5. 譲受企業側の契約事項
  6. 譲渡対価
  7. 前提条件
  8. 従業員に関する約束事
  9. 遵守事項
  10. 損害賠償
  11. 解除

以下で詳細を解説します。

譲渡企業・譲受企業名と合意について

まずは譲渡企業と譲受企業名、事業譲渡の合意を記載してください。

最初に企業名を記載したら、売却側企業を甲、買収側企業を乙と記載します。書面上では、譲渡対象となる事業の名称をきちんと記しておきましょう。

譲渡日(効力発生日)

事業譲渡の効力発生日となる事業の譲渡日を記載してください。

事業譲渡の方法を実施する際には、譲渡日の前日までに株主総会の承認を受ける必要があります。あらかじめ譲渡日を決めて明記しておきます。

表明保証

事業譲渡における表明保証条項を記載してください。

ここでは、主に以下の項目を記載します。

  • 契約締結に関する事項
  • 社内手続き・法的手続きに関する事項
  • 譲渡対象の事業・資産・債務・契約・従業員などに関する事項

譲渡企業側の契約事項

先ほど触れましたが、譲渡企業側の契約事項を記載してください。

こちらは、表明保証事項を記載しておきましょう。

譲受企業側の契約事項

譲渡企業だけでなく、譲受企業も契約事項を記載してください。

双方の契約事項の記載が必要になることを忘れないようにしましょう。

譲渡対価

譲渡対価を記載してください。

確定額を記載することが多いですが、計算式をまとめて残しておくことも多いでしょう。

前提条件

ある事項を達成しないと事業譲渡を行っても、目的が果たせない条件にある前提条件を記載してください。

前提条件では、以下の項目を記載します。

  • 証明保証の正確性を保証する内容
  • 会社法上の手続きが履践されていること
  • 事業譲渡契約上の義務違反がない旨

従業員に関する約束事

従業員に関する約束事を記載してください。

譲渡する従業員を明記し、その従業員に対して転籍の許可を得る必要があります。

遵守事項

遵守事項を記載してください。

遵守事項譲渡実行前と遵守事項譲渡実行後の遵守事項を、それぞれ記載するポイントを押さえておきましょう。

損害賠償

損害賠償を記載してください。

譲受企業と譲渡企業の双方における損害賠償の内容を記載しておきます。

解除

契約解除内容を記載してください。

債務不履行などがあった場合に、損害を受けた側の都合で契約解除を申し出ることが可能です。どのような内容で契約解除できるか明記しておきましょう。

事業譲渡契約を行う上での重要なチェックポイント

事業譲渡契約を行う際に、押さえておく必要のあるいくつかの重要なチェックポイントがあります。

事業譲渡契約の重要なチェックポイントを押さえておくと、リスクを減らして事業譲渡を実現することが可能です。

事業譲渡契約を行う上での重要なチェックポイントとして、以下のものがあげられます。

  • 従業員の引き継ぎ
  • 譲り受ける動産の所有権
  • 土地や建物の不動産の登記
  • 不動産の賃貸借契約
  • 知的財産権の引き継ぎ
  • 取引関係の引き継ぎ
  • 債権の引き継ぎ

以下で詳細を解説します。

従業員の引き継ぎ

事業譲渡契約を行う上での重要なチェックポイントとして、従業員の引き継ぎがあげられます。

従業員の引き継ぎがうまくできていないと、スムーズに新体制での会社の運営ができなくなってしまいます。事前に従業員に対する根回しをしておくことが重要です。

譲り受ける動産の所有権

事業譲渡契約を行う上での重要なチェックポイントとして、譲り受ける動産の所有権があげられます。例えば、PCやソフトウェアなどの電子機器、ロッカーや棚などの備品などが動産にあたります。

それらの動産が原因でトラブルが生じた場合、動産の所有権が相手側にあるとその動産を使った製品製造ができなくなってしまうことがある点に注意してください。

土地や建物の不動産の登記

事業譲渡契約を行う上での重要なチェックポイントとして、土地や建物の不動産の登記があげられます。

この契約方法を採用する際には、事業と合わせて譲り受けた不動産の登記手続きも必要です。土地・建物に抵当権がある場合は、抵当権者の協力を得て抵当権の抹消手続きを行ってください。

不動産の賃貸借契約

事業譲渡契約を行う上での重要なチェックポイントとして、不動産の賃貸借契約があげられます。

譲り受けた事業の不動産が賃借であった場合、それの移転手続きを行う必要があります。保証金の扱いなども変わってくるため、別途手続きが必要です。

知的財産権の引き継ぎ

事業譲渡契約を行う上での重要なチェックポイントとして、知的財産権の引き継ぎがあげられます。

知的財産権の内容を把握し、どのような形で譲渡するかを決めてください。売却側企業は、部分的に使用権を残して使用範囲を限定することが可能です。

取引関係の引き継ぎ

事業譲渡契約を行う上での重要なチェックポイントとして、取引関係の引き継ぎがあげられます。それまで売却側企業が行っていた取引関係をそのまま引き継ぐのが一般的です。

取引相手としても事業譲渡によって取引関係が終わってしまうと大きな影響が出てしまうため、取引関係の引き継ぎを忘れないでください。

債権の引き継ぎ

事業譲渡契約を行う上での重要なチェックポイントとして、債権の引き継ぎがあげられます。

債権を引き継ぐ場合は、通常の債権譲渡と同じ扱いで対抗要件を把握して事前に対応しておきましょう。

事業譲渡契約を終えるまでの流れに要する期間

事業譲渡契約を行う前に、事業譲渡契約を終えるまでの流れに要する期間を把握しておきましょう。

ここでは、事業譲渡契約のスケジュール・交渉期間を解説します。

大まかなスケジュールの流れ

事業譲渡契約の大まかなスケジュールの流れは、以下の通りです。

  1. 事業譲渡の準備開始
  2. 取締役会での決議
  3. 買い手企業の選定と接触
  4. 基本合意書の締結
  5. 買い手によるデューデリジェンス
  6. 事業譲渡契約書の締結
  7. 各所への届け出
  8. 株主への通知・公告
  9. 株主総会での特別決議
  10. 財産などの名義変更や許認可手続き
  11. 事業譲渡の効力発生

事業譲渡の準備をしてから取締役会での決議・買い手企業の選定などを行います。

それから基本合意を結び、企業詳細について知るためにデューデリジェンスを実施します。その上で問題なかったら、事業譲渡契約書を結んでください。

それから株式総会での特別決議を実施し、各所に必要な手続き処理を行います。財産などの名義変更や許認可手続きを行い、手続きが完了したら事業譲渡の効力が発生します。

交渉期間が長引くかによる

基本合意書を結ぶ前段階や事業譲渡契約を締結する前段階で、交渉がスムーズに進まなかった場合は、交渉期間の長さの分だけ事業譲渡の期間が長くなります。

一般的に事業譲渡は3カ月から1年ほどといわれており、交渉期間が長くなると1年近く時間がかかってしまうことを押さえておいてください。

事業譲渡契約にかかる税金と費用

事業譲渡契約の際に税金と費用がかかります。

ここでは売却側企業と買収側企業に分けて、事業譲渡契約の際にかかる税金と費用を解説します。

売却側企業

売却側企業は、事業譲渡契約の際に消費税と法人税がかかります。

消費税は、一般的な数値と同じで10%かかります。法人税は、事業の譲渡益に対して約40%かかることを把握した上で手続きを進めてください。

買収側企業

買収側企業は、事業譲渡契約の際に不動産所得税と登録免許税がかかります。不動産所得税は、不動産の評価額に対して4%の税金が課せられます。

一方で、登録免許税は固定資産税評価額に対して、2%の税金がかかることを踏まえて手続きを進めましょう。

事業譲渡契約の一連の流れを成功させるための注意点

事業譲渡契約の一連の流れを成功させるために、いくつかの注意点を押さえておいてください。

事業譲渡契約の一連の流れを成功させるための注意点として、以下のものがあげられます。

  • 事業譲渡契約を行う目的を明確にする
  • M&Aの流れを把握する
  • 魅力ある会社作りを行う
  • 情報の漏えいに注意する
  • 従業員の離脱に注意する
  • 健全な会社経営で価値を高める
  • 譲渡する資産に課税されることを忘れない
  • M&Aの流れを理解する知識と経験が豊富な専門家に相談する

以下で詳細を解説します。

事業譲渡契約を行う目的を明確にする

事業譲渡契約の一連の流れを成功させるための注意点として、事業譲渡契約を行う目的を明確にする点があげられます。

事業譲渡契約の意図がはっきりしていないと、あまり大きな効果が得られない取引になりかねません。明確な目的を作った上で、事業譲渡の契約の方法を採用してください。

M&Aの流れを把握する

事業譲渡契約の一連の流れを成功させるための注意点として、M&Aの流れを把握する点があげられます。

M&Aの手間がかかって時間がかかってしまうことがあるため、M&Aの流れを把握した上で準備を進めてください。

魅力ある会社作りを行う

事業譲渡契約の一連の流れを成功させるための注意点として、魅力ある会社作りを行う点があげられます。

会社の魅力の大きさが企業価値に直結するため、市場のニーズに合わせて魅力ある会社作りを考えてみてください。

情報の漏えいに注意する

事業譲渡契約の一連の流れを成功させるための注意点として、情報の漏えいに注意する点があげられます。

情報が漏れてしまうと大きな問題に発展してしまうため、情報の取り扱いには注意してください。

従業員の離脱に注意する

事業譲渡契約の一連の流れを成功させるための注意点として、従業員の離脱に注意する点があげられます。

事業譲渡後の体制に納得いかない従業員が離脱してしまう可能性があります。従業員に対して不安を与えないように、従業員にきちんと説明してください。

健全な会社経営で価値を高める

事業譲渡契約の一連の流れを成功させるための注意点として、健全な会社経営で価値を高める点があげられます。

財務リスクを追ってでも企業価値を上げようとすると、デューデリジェンスでその事実が発覚してしまいます。そのポイントを押さえ、健全な会社経営で企業価値を高めるようにしてください。

譲渡する資産に課税されることを忘れない

事業譲渡契約の一連の流れを成功させるための注意点として、譲渡する資産に課税されることを忘れない点があげられます。

事業譲渡の契約方法を採用する場合、取引の際に税金がかかってしまいます。税金でかかる費用も見越した上で、どのような方法・流れで取引を進めていくか考えることが重要です。

M&Aの流れを理解する知識と経験が豊富な専門家に相談する

事業譲渡契約の一連の流れを成功させるための注意点として、M&Aの流れを理解する知識と経験が豊富な専門家に相談する点があげられます。

専門家であれば、事業譲渡を行う際に押さえておくポイントや重要事項に沿った手続きが進められます。

事業譲渡契約はM&A専門家のサポートを受けながら行おう

事業譲渡契約は、事業のすべてあるいは一部を、個別手続きによって行うことで事業の売買ができる方法です。事業譲渡は柔軟な取引がしやすい点で、M&Aの際に使われやすい方法の1つとなっています。

ただ、事業譲渡の際には十分な知識を得た上で取引を進めることが重要です。事業譲渡契約を行う際には、M&A専門家のサポートを受けて手続きを進めてください。

M&A専門家であれば、事業譲渡を行う際に押さえておくポイントや重要事項に沿った手続きを行うことが可能です。

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